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La création de fonds de commerce et la reprise ne suivant pas les mêmes logiques entrepreneuriales, le choix entre les deux devrait être simple. Pourtant, il n’en est rien.

Création d’un fonds de commerce

Fondamentalement, la création s’inscrit dans un mécanisme d’opportunité commerciale d’un besoin client non couvert sur un secteur géographique réel ou virtuel (Internet). L’absence de clientèle au démarrage rend le risque financier de l’opération plus important, même si le besoin client existe.

Partir de la feuille blanche laisse de grandes latitudes quant à la manière de développer son activité. Il faut mettre en place les facteurs de succès vous permettant d’acquérir vos premiers clients et de faire décoller votre Chiffre d’Affaires.

L’emplacement

Si vous avez besoin d’un point de vente physique, nous touchons là le point le plus complexe de la création de fonds de commerce. Car les emplacements de choix sont soit déjà pris, soit beaucoup plus onéreux que prévu avec de faibles marges de négociation.

Il vous faudra parfois baisser vos prétentions en terme d’emplacement ou vous rabattre sur des emplacements de commerce neuf. Il se peut dans ce dernier cas de figure que vous ayez tout de même à vous acquitter d’un pas de porte auprès du bailleur. Sans oublier que dans ce cas, les frais d’aménagement sera 100% à votre charge.

Le besoin de fonds et de financement

Si votre activité nécessite un fort besoin de financement, la création ne sera pas forcément le bon choix pour vous. Car afin de vous octroyer un crédit professionnel, la banque vous demandera de fortes garanties sur votre patrimoine personnel. A vous de voir si vous accepter ou non de telles conditions.

Il en va de même si vous disposez de peu de capitaux à investir au démarrage de l’activité, la création ex nihilo risque d’être un réel frein au développement de cette dernière. Contrairement à la reprise d’un fonds de commerce que vous auriez la possibilité de financer à l’aide d’un crédit.

Les compétences humaines

Vous avez toutes les compétences pour votre activité, ce point ne vous concerne pas. Si ce n’est pas le cas, le recrutement peut être un réel frein au développement de votre activité. Sans compter le coût induit par la nécessité de formation de votre futur personnel.

Reprise de fonds de commerce

La reprise de fonds commerce s’appuie sur une logique de reprise de clientèle pour améliorer l’activité existante et/ou proposer de nouveaux services connexes, voire continuer l’activité en l’état.

Le repreneur a le choix de :

  • acheter le fonds personnellement par le biais d’une entreprise individuelle,
  • faire racheter le fonds par une société qu’il contrôle,
  • acheter le fonds à titre personnel puis l’apporter à une société.

L’acquisition peut être financée par un emprunt bancaire. La banque prêteuse pourra demander en échange des garanties personnelles au repreneur.

Par cette opération, l’acquéreur devient propriétaire d’une activité clef en main avec tous ses éléments ainsi que l’intégralité du personnel

Le protocole de reprise du fonds de commerce

La reprise d’un fonds de commerce se matérialise à travers un protocole de cession. Ce protocole est rédigé par des avocats spécialisés en droit des affaires. Mais parce que la confiance n’exclue pas le danger, il est indispensable pour le repreneur de faire les vérifications d’usage. Voici les points sur lesquels vous devez être vigilant en plus du prix de cession :

  • le bail commercial. Même s’il est par nature très protecteur pour le preneur (locataire), le bail peut prévoir un droit de regard sur le changement de preneur en cas de cession du fonds de commerce. Cette clause étant parfaitement valable, Il faut vérifier son existence dans le bail. Et si elle existe, il faudra demander l’accord explicite du bailleur afin que la cession du droit au bail puisse s’effectuer,
  • la non concurrence du vendeur. Nous conseillons fortement de mettre dans l’acte de cession une clause de non concurrence qui interdit le vendeur de monter une nouvelle activité qui pourrait vous concurrencer de manière directe,
  • les relations entre les salariés et la gérance. Car en tant que repreneur, vous allez récupérer les contrats de travail en l’état ainsi que les obligations qui en incombent. Sachez qu’en cas de litige survenu après la cession, vous en récupèrerez l’intégralité de la responsabilité. Et cela, même si la cause du conflit est antérieure à la date de la cession.

Les risques liés à la reprise

La notoriété

Le premier risque est celui de notoriété. En tant que repreneur, vous récupérez l’historique de l’établissement ainsi que sa notoriété.

Si elle n’est pas bonne, à vous de la faire valoir en exigeant une baisse du prix. Cela peut être un fabuleux levier d’enrichissement à court terme surtout si vous souhaitez apporter un vent nouveau à l’établissement.

En revanche, si elle est excellente, cela se retrouvera dans le prix d’acquisition du fonds. A vous de faire en sorte qu’il ne soit pas surévaluer. Pour se faire, vous devrez essayer de chiffrer la valeur intrinsèque relative aux anciens propriétaires.

L’autonomie de la clientèle

Le changement de propriétaire est toujours un moment de stress pour la clientèle existante. C’est d’autant plus vrai quand l’ancien propriétaire était très présent au sein de l’établissement.

Si à cela, vous ajoutez un changement important dans les services ou produits proposés précédemment, le risque de perte de clientèle est extrêmement fort. A se demander même pourquoi avoir racheter le fonds de commerce si c’est pour ne pas s’appuyer dessus notamment dans un premier temps.

Le risque social

En plus de la clientèle, le personnel est attaché au fonds de commerce. Le repreneur a obligation de reprendre l’intégralité des contrats de travail en l’état. Par conséquent, il est impératif de contrôler le registre du personnel pour connaître les employés en présence. Il arrive parfois de voir réapparaître du personnel en long maladie avec tous les aléas d’un reclassement à gérer, notamment en cas de burnout.

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